Eierstyring (Corporate Governance)

Hva er eierstyring?

Eierstyring, også kjent som corporate governance på engelsk, refererer til systemene, prosessene og prinsippene for å lede, organisere, administrere, styre og kontrollere et selskap. Dette omfatter forholdet mellom selskapets ledelse, styret, aksjonærer, og andre interessenter, og sikrer at selskapet drives på en ansvarlig og gjennomsiktig måte.

Eierstyring, også kalt selskapsledelsen, utgjør det øverste styringsnivået i selskapets styringspyramide, og regulerer maktfordelingen i selskapet. Eierstyringen skal ivareta eierne og omgivelsenes interesser og investeringer i selskapet gjennom å trekke opp selskapets langsiktige mål, strategi, ressursforvaltning og verdiskapning.

Gjennom konfigurasjonen og utøvelsen av selskapets eierstyring prøver eierne å sikre sitt behov for styring og kontroll av virksomhetens:

• strategiske kurs og målene virksomheten jobber mot
• verdiskapningen
• ressurs- og verdiforvaltningen

Videre står maktfordelingen mellom deltakerne i selskapet sentralt når virksomhetens eierstyring modell skal tegnes opp. En maktfordeling som i Norge er regulert gjennom lovgivningen. Sentrale temaer innen eierstyring er vektingen av eierinteresser (shareholder values) opp mot andre interessenter som ansatte, kreditorer og lokalsamfunnet (stakeholder values).

Modell for eierstyring i et aksjeselskap

Hvordan det er mulig å legge opp eierstyringen er avhengig av hva slags selskapsform som er valgt for selskapet. Det er stor forskjell på eierstyringen i et enkeltmannsforetak, hvor en person har all makten og styringen, og eierstyringen i et aksjeselskap. I denne artikkelserien vil jeg først og fremst ta for meg eierstyringen til aksje- og allmennaksjeselskaper som er den vanligste selskapsformen i Norge.

Vedtekter og aksjonæravtale

I et aksje- og allmennaksjeselskaper er de to mest grunnleggende styringsverktøyene selskapets vedtekter og aksjonæravtalene som eventuelt er inngått mellom aksjonærene.

Mens vedtektene er selskapets “grunnlov” og regulerer forholdet mellom selskapet og aksjonærene, regulerer aksjonæravtalen forholdet mellom aksjonærene i selskapet. Vedtektene er et lovpålagt dokument som må opprettes når selskapet blir registrert i Foretaksregisteret er det frivillig om aksjonærene ønsker å inngå en aksjonæravtale seg imellom. 

Generalforsamling, styre og daglig leder

Selv om vedtektene og aksjonæravtalen er selskapets “lovverk” og rammebetingelser for eierstyringen, skapes den operative eierstyringen ikke av disse to dokumentene men av hvordan disse dokumentene blir operasjonalisert og brukt av generalforsamlingen, styret og daglig leder i det daglige arbeidet.

I den operative eierstyringen ivaretas eierinteressene til aksjonærene av maktfordelingen som lovverket har gitt generalforsamlingen, styre og daglig leder. Denne maktfordelingen kan kort forklares slik:

• Generalforsamlingen – stedet hvor aksjonærene møtes minst 1 gang i året for å diskutere driften, eierverdiene, fremtiden, og for å godkjenne regnskapene og velge styret som skal ivareta deres interesser i den løpende driften.
• Styret – velges av generalforsamlingen og skal ivareta eiernes interesser i den løpende driften. Styret er ansvarlig for selskapets overordnede ledelse og strategiske retning. Det inkluderer både interne og eksterne styremedlemmer for å sikre en balansert beslutningsprosess. Styret ansetter daglig leder og utvikler virksomhetens operative mål og strategier, og iverksetter kontrollrutiner for å kontrollere i hvilken grad disse målene blir nådd og strategiene fulgt. Styret består normalt av 3-7 personer som møtes minst 4 ganger i året og som rapporterer direkte til generalformsamlingen.
• Daglig leder – ansettes av styret og har ansvaret for den daglige driften i selskapet. Rapporterer direkte til styret som også trekker opp retningslinjene for daglig leders myndighet og ansvarsområder.

Bedriftsforsamling

Har aksjeselskapet mer enn 200 ansatte er det også lovpålagt at virksomheten skal ha en bedriftsforsamling. To tredjedeler av bedriftsforsamlingen velges av generalforsamlingen, resten av og blant de ansatte. Dersom selskapet har en bedriftsforsamling vil denne overta enkelte oppgaver som ellers ligger til generalforsamlingen eller styret.

Andre interessenter

Andre aktører som også gjør sitt krav om en plass i enhver virksomhets corporate governance modell er fagforeningene som representerer de ansattes interesser og det offentlige rom som påser at virksomheten driver i henhold til gjeldende lover og regler. Å finne en god corporate governance modell går ut på å finne en god selskapsrettslig balansering mellom alle disse aktørenes interesser.

Revisor

Alle aksjeselskaper over en viss størrelse må ha en godkjent revisor. Revisoren er en autorisert regnskapsfører som godkjenner selskapets finansregnskap på vegne av myndighetene og aksjonærene. Revisorens oppgave er å kontrollere at selskapets regnskaper er ført i henhold til god regnskapsskikk og norsk lovgivning før øvrig, og sikre at aksjonærene kan stole på finansregnskapet styret legger frem for aksjonærene på generalforsamlingen.

Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse

Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse (NUES) er ansvarlige for å utarbeide en anbefaling for selskaper notert ved Oslo Børs knyttet til god eierstyring og selskapsledelse. Denne anbefalingen har som hensikt å belyse rollefordelingen mellom styret, daglig ledelse og aksjeeiere utover det som direkte følger av relevant lovgivning. Oslo Børs krever at alle noterte selskaper på årlig basis redegjør for i hvilken grad de selv har etablert de nødvendige strukturer og rutiner for å operere i samsvar med denne anbefalingen.

I versjonen fra 28. november 2006 oppgis følgende tre hovedpunkter:

1. Styret er ansvarlige for at selskapet etablerer god internkontroll og systemer for risikostyring som er hensiktsmessig gitt virksomhetens art og omfang (inkludert selskapets verdigrunnlag og etiske retningslinjer).
2. Det bør årlig gjennomføres en gjennomgang av selskapets internkontroll samt viktigste risikoområder.
3. Årsrapporten bør angi hvordan selskapet gjennom internt regime for internkontroll samt risikoovervåking reduserer risiko for vesentlige feil i den finansielle rapporteringen.

Prinsipper for god eierstyring

Prinsipper for eierstyring, også kjent som corporate governance-prinsipper, setter standarder for hvordan selskaper skal ledes og kontrolleres for å sikre ansvarlighet, rettferdighet, gjennomsiktighet, og etisk oppførsel. De viktigste prinsippene er:

Ansvarlighet

Selskaper skal være ansvarlige overfor sine aksjonærer og andre interessenter. Dette innebærer at styret og ledelsen må ta beslutninger som er i selskapets og aksjonærenes beste interesse og være ansvarlige for sine handlinger og beslutninger.

• Styrets ansvar: Styret er ansvarlig for å overvåke selskapets ledelse og drift, og sikre at strategier og mål er i tråd med aksjonærenes interesser.
• Ledelsens ansvar: Ledelsen må handle med integritet og i samsvar med selskapets strategier og mål, samt rapportere nøyaktig til styret og aksjonærene.

Gjennomsiktighet

Selskapet skal gi klare, nøyaktige og tidsriktige opplysninger om alle vesentlige aspekter av virksomheten, inkludert økonomiske resultater, eierskapsstrukturer, og styringsprosesser. Dette bidrar til å bygge tillit hos aksjonærer og andre interessenter.

• Finansiell rapportering: Selskaper skal gi fullstendig og pålitelig informasjon om økonomiske resultater og finansiell stilling.
• Informasjonsdeling: Selskaper bør også dele informasjon om selskapets strategi, risikoer, muligheter, og styringsprosesser.

Rettferdighet

Alle aksjonærer, inkludert minoritets- og utenlandske aksjonærer, skal behandles likt og rettferdig. Dette betyr at deres rettigheter og interesser skal beskyttes.

• Aksjonærrettigheter: Sikre at alle aksjonærer har rett til å stemme på generalforsamlinger, få tilgang til viktig informasjon, og få rettferdig behandling ved oppkjøp eller fusjoner.
• Interessentengasjement: Anerkjenne og respektere rettighetene til andre interessenter som ansatte, kunder, og lokalsamfunn.

Uavhengighet

Styret og ledelsen skal være uavhengige av hverandre for å unngå interessekonflikter og sikre objektive beslutninger.

• Uavhengige styremedlemmer: Inkludere et tilstrekkelig antall uavhengige styremedlemmer som ikke har noen tilknytning til selskapets ledelse.
• Styringskomiteer: Opprette komiteer som revisjonskomiteen, nominasjonskomiteen, og kompensasjonskomiteen, med uavhengige medlemmer for å sikre objektivitet.

Etikk

Selskaper skal operere i samsvar med høye etiske standarder og i henhold til lover og forskrifter. Dette innebærer ansvarlighet, integritet, og respekt for alle interessenter.

• Etiske retningslinjer: Implementere og håndheve etiske retningslinjer og kodekser som styrer ansattes og ledelsens adferd.
• Bærekraft: Fremme bærekraftige forretningspraksiser som ivaretar miljømessige og sosiale hensyn.

Balanse mellom ledelse og kontroll

Det skal være en balansert maktfordeling mellom styret, ledelsen, og aksjonærene for å sikre effektiv styring og kontroll.

• Styrets struktur: Sikre en balansert styresammensetning med variert ekspertise og erfaring.
• Kontrollmekanismer: Implementere effektive internkontrollsystemer og risikostyringsprosesser for å overvåke og håndtere risiko.

Kontinuerlig forbedring

Selskaper skal strebe etter kontinuerlig forbedring av sine styringspraksiser for å tilpasse seg endrede forretningsmiljøer og beste praksis.

• Opplæring: Gi kontinuerlig opplæring og utviklingsmuligheter for styremedlemmer og ledelse.
• Evaluering: Gjennomføre regelmessige evalueringer av styrets og ledelsens ytelse for å identifisere forbedringsområder.

Aksjonærengasjement

Selskaper bør oppmuntre til aktivt aksjonærengasjement og delta i en åpen dialog med aksjonærer for å forstå deres synspunkter og bekymringer.

• General forsamling: Arrangere regelmessige generalforsamlinger hvor aksjonærer kan stille spørsmål og stemme på viktige beslutninger.
• Kommunikasjon: Opprettholde åpen og regelmessig kommunikasjon med aksjonærene gjennom nyhetsbrev, rapporter og møter.

Disse prinsippene for eierstyring bidrar til å bygge et solid fundament for selskaper, som igjen kan føre til økt tillit hos investorer, forbedret økonomisk ytelse, og langsiktig bærekraftig vekst. Ved å følge disse prinsippene kan selskaper bedre håndtere risikoer, beskytte interessenter og oppnå sine strategiske mål.

Strukturer og mekanismer i eierstyring

• Styremøter: Regelmessige møter hvor styret diskuterer og beslutter viktige saker som påvirker selskapets retning og drift.
• Komiteer: Styret kan opprette komiteer, som revisjonskomiteen, kompensasjonskomiteen, og nominasjonskomiteen, for å håndtere spesifikke oppgaver mer detaljert.
• Risiko- og Internkontroll: Etablering av systemer for risikostyring og internkontroll for å identifisere, vurdere, og håndtere risikoer.
• Revisjon: Regelmessig intern og ekstern revisjon for å sikre nøyaktigheten av selskapets regnskaper og etterlevelse av lover og forskrifter.
• Aksjonærmøter: Generalforsamlinger der aksjonærer kan stemme på viktige saker og uttrykke sine synspunkter.

Fordeler med god eierstyring

• Økt investor tillit: God eierstyring øker tilliten blant investorer, noe som kan føre til høyere aksjeverdier og enklere tilgang til kapital.
• Forbedret ytelse: Bedrifter med god eierstyring har ofte bedre økonomisk ytelse og er mer motstandsdyktige mot kriser.
• Redusert risiko: Effektiv risikostyring og internkontroll reduserer risikoen for svindel, dårlig ledelse, og andre problemer.
• Bærekraftig drift: Fokuset på etikk og samfunnsansvar fremmer bærekraftig drift og positivt omdømme.

Ulemper og utfordringer

• Kompleksitet: Implementering av god eierstyring kan være komplekst og tidkrevende, spesielt for store multinasjonale selskaper.
• Kostnader: Opprettholdelse av styringsmekanismer, inkludert revisjon og risikostyring, kan være kostbart.
• Interessekonflikter: Selv med uavhengige styringsstrukturer, kan interessekonflikter fortsatt oppstå og være vanskelige å håndtere.
• Regulatorisk byrde: Overholdelse av ulike nasjonale og internasjonale lover og forskrifter kan være byrdefullt, spesielt for selskaper som opererer i flere jurisdiksjoner.

Eksempler på god eierstyring

• Norges Bank Investment Management (NBIM): Forvalter av Norges oljefond, kjent for sin strenge styringspraksis og etiske retningslinjer.
• Johnson & Johnson: Har omfattende eierstyringsprinsipper som fokuserer på etikk, ansvarlighet og gjennomsiktighet.

God eierstyring er avgjørende for selskapets langsiktige suksess og bærekraft. Ved å følge beste praksis og kontinuerlig forbedre styringsmekanismene, kan selskaper bygge sterkere relasjoner med interessenter og oppnå høyere grad av tillit og respekt i markedet.