agenturer.no

    Denne artikkelen er del 5 av 13 artikler om Aksjemarkedet

    Denne artikkelen er del 13 av 28 artikler om Corporate Governance

    Denne artikkelen er del 4 av 11 artikler om Registrering av selskap

Hva er et stiftelsesdokument?

Avtalen aksjetegnerne inngår når de beslutter å stifte et aksjeselskap kalles i aksjeloven et «stiftelsesdokument», og er et viktig styringsdokument i eierstyringen. Dette fordi stiftelsedokumentet utgjør selskapets øverste lov og har samme posisjon i selskapets avtaleverk som “grunnloven” har i det sivile samfunnet. Aksjeloven stiller imidlertid krav til hva slags opplysninger og bestemmelser som stiftelsesdokumentet må inneholde.

Justisdepartementet har utarbeidet et standardskjema for stiftelsesdokumenter, som kan benyttes ved enkle selskapsstiftelser hvor man ikke trenger individuelle tilpasninger. Stiftelsen gjennomføres da ved at man fyller ut og underskriver dette skjemaet. Skjemaet får du ved henvendelse til Brønnøysundregistrene (tlf 75 00 75 00) eller Narviktelefonene (tlf 800 33 840).

På nettsidene til Bedin.no, portalen for etablerere og bedrifter, finner du et digitalt eksempel på et Stiftelsesdokument som du kan benytte.

Vedtekter

Stiftelsesdokumentet skal for det første inneholde selskapets vedtekter som registreres i Foretaksregisteret når selskapet registreres. Vedtektene er dermed et offentlig og lovpålagt dokument.

Vedtektene er selskapets “grunnlov” med varige og grunnleggende bestemmelser om selskapets forhold som regulerer forholdet mellom selskapet og aksjonærene. Vedtektenes formål er å regulere forholdet mellom selskapet og aksjonærene, mens aksjonæravtalens formål er å regulere forholdet aksjonærene imellom.

Vedtekter og aksjonæravtale

For å endre må vedtektene kreves det 2/3-dels flertall på generalforsamlingen og vedtektsendringen må registreres i Foretaksregisteret for å være gyldig.

Hva skal vedtektene inneholde?

Vedtektene kan i prinsippet inneholde hvilke som helst bestemmelser så lenge de ikke strider mot norsk lov. Når dette er sagt må det samtidig legges til at det også finnes en del lovmessige krav i aksje- og allmennaksjeloven om hva vedtektene må regulere.

Følgende forhold må være regulert i vedtektene:

Firmanavn

Vedtektene skal for det første angi selskapets «firma», det vil si selskapets offisielle navn. Det offisielle navnet på et aksjeselskap må inneholde ordet «aksjeselskap» eller forkortelsen «AS», for eksempel «Lillevik Damefrisør AS» eller «Aksjeselskapet Lillevik Damefrisør».

Hovedkontor

Vedtektene skal også angi i hvilken kommune i landet selskapet skal ha sitt forretningskontor. Dette er det stedet der selskapet skal anses å høre hjemme, og hvor aksjeeierne og andre kan komme i kontakt med selskapet. Dersom selskapet driver sin virksomhet bare ett sted i landet, vil forretningskontoret vanligvis være i samme kommune som der selskapet driver sin forretningsvirksomhet.

Virksomhetsfelt

Også den typen virksomhet som selskapet skal drive, skal angis i vedtektene. Dette kan for eksempel angis slik: «rådgivningsvirksomhet», «møbelproduksjon», osv.

Ett godt råd her er å definere virksomhetsfeltet så bredt som mulig, slik at selskapet ikke trenger å gå igjennom prosessen med å endre vedtektene hvis de skulle gå inn på andre beslektede virksomhetsområder i fremtiden.

Aksjekapital

Vedtektene skal også fastsette selskapets aksjekapital. Etter den nye aksjeloven må aksjekapitalen være minst 30.000 kroner.

Aksjenes pålydende

Videre skal vedtektene inneholde aksjenes pålydende. Med «pålydende» menes det kronebeløpet hver aksje lyder på, og dette beløpet utgjør det aksjeinnskuddet som minst må betales for aksjen.

Aksjeloven bestemmer at samtlige aksjer må lyde på samme beløp. Antallet aksjer og aksjenes pålydende skal fastsettes slik at når det pålydende beløpet multipliseres med antallet aksjer, får man det beløpet som utgjør selskapets aksjekapital.

Et selskap med en aksjekapital på 100.000 kroner kan for eksempel ha 1000 aksjer med et pålydende på 100 kroner, eller 20 aksjer med et pålydende på 5.000 kroner eller til og med bare én aksje med et pålydende på 100.000 kroner.

Aksjeklasser

Hvis selskapet opererer med flere aksjeklasser, såkalte A og B aksjer skal dette angis i vedtektene sammen med hvilke betingelser som gjelder for aksjeklassene. Forskjellen mellom A- og B-aksjer kan prinsipielt forklares slik:

  • A-aksjer: Aksjer med stemmerett på generalforsamlingen
  • B-aksjer: Aksjer uten stemmerett på generalforsamlingen

Aksjeklassene kan kun skille mellom hvilke aksjer som har stemmerett på generalforsamlingen og hvilke som ikke har det. Alle aksjeklasser gir samme rett til utbytte. På dette området er det ikke lov å differensiere mellom aksjonærene.

Grundere som må gjennomføre emisjoner som resulterer at de mister kontrollen over aksjemajoriteten velger ofte å dele aksjene opp i A- og B-aksjer, hvor kun B-aksjer blir solgt i emisjonen. På denne måten får selskapet samlet inn ny egenkapital uten at de eksisterende aksjonærene må gi fra seg noe kontroll i selskapet. De nye aksjonærene har bare rett til fullt utbytte, på lik linje som de andre aksjonærene.

Denne strategien er også vanlig når hovedaksjonæren ønsker å overføre selskapet til sine arvinger før de dør, uten at de samtidig gir fra seg kontrollen i konsernet. Flere har f.eks. solgt 98% av aksjene til sine barn og beholdt kun 2% selv. Siden 98% av aksjene er B-aksjer har de ikke stemmerett. På denne måten beholder “bestefar” full kontroll over hele selskapet med å kun eie 2% av aksjene.

Antall styremedlemmer

Vedtektene skal angi hvor mange styremedlemmer det skal være i styret. Dette kan angis med et bestemt antall, eller med et minimum og maksimum. Har selskapet en aksjekapital på under tre millioner kroner, er det ikke noe krav til hvor mange styremedlemmer man må ha, bortsett fra at det må være minst ett styremedlem.

Ett godt råd er å velge ett odde tall når det gjelder antall styremedlemmer, dvs. 3-, 5- eller 7-styremedlemmer. Dette for å unngå stemmelikhet ved styreavstemninger som gjør at styreformannen må benytte sin dobbelstemme for å kunne treffe en flertallsavgjørelse i styret.

Generalforsamling

Aksjeselskaper må holde generalforsamling minst en gang i året der man godkjenner årsregnskapet og årsberetningen og utdeling av utbytte. Dette kalles ordinær generalforsamling.

Vedtektene skal angi hvilke saker som skal behandles på den ordinære generalforsamlingen, herunder om enkelte beslutninger skal vedtas med strengere flertallskrav enn det loven bestemmer, f.eks. at beslutning om utbetaling av utbytte krever kvalifisert flertall.

I tillegg til at spørsmålet om godkjennelse av årsregnskapet, årsberetningen og utdeling av utbytte som etter loven må behandles på den ordinære generalforsamlingen, kan det bestemmes i vedtektene at også andre typer saker skal behandles på denne årlige generalforsamlingen.

I tilfeller hvor det er viktig for en strategisk investor eller en gruppe små-investorer å sikre full åpenhet om enkelte forhold etter at de går inn i selskapet er det å anbefale at alle slike forhold blir nedfelt i selskapets vedtekter som generalforsamlingen er pliktig å følge.

Andre krav

Aksjeloven krever også at det skal angis i vedtektene dersom selskapet skal ha flere daglige ledere eller dersom selskapet skal være registrert i Verdipapirsentralen. Dette er først og fremst aktuelt for de større selskapene, og vi går ikke noe nærmere inn på dette i denne brosjyren.

Øvrige krav til stiftelsesdokumentet

I tillegg til vedtektene krever aksjeloven at også enkelte andre bestemmelser skal tas inn i stiftelsesdokumentet:

  • For det første skal alle aksjetegnerne angis ved navn, adresse og fødselsnummer.
  • Videre skal det fremgå av stiftelsesdokumentet hvor mange aksjer som skal tegnes av hver av aksjetegnerne. Det er ikke noe i veien for at én person tegner flere aksjer eller til og med samtlige aksjer. Aksjetegnerne kan også tegne seg for et forskjellig antall aksjer.
  • Stiftelsesdokumentet skal også angi det beløpet som skal betales for hver aksje. Dette beløpet kaller vi aksjeinnskudd, og det utgjør aksjetegnerens andel av aksjekapitalen. Det kan bestemmes at aksjeinnskudd skal bestå av penger eller av gjenstander. Dersom det bestemmes at en eller flere av aksjetegnerne skal gjøre opp aksjeinnskuddet i annet enn penger, gjelder det særlige regler om dokumentasjon av gjenstandens verdi og kontroll av denne. 

Vær oppmerksom på at det beløpet som skal betales for aksjene, aldri kan være lavere enn aksjenes pålydende. (Aksjenes pålydende skal som nevnt fremgå av vedtektene.) Det beløpet som skal betales for aksjene, kan imidlertid gjerne være høyere enn aksjenes pålydende. I så fall sier vi at det skal betales en overkurs for aksjene.

Det skal dessuten fremgå av stiftelsesdokumentet når aksjeinnskuddet senest skal innbetales til selskapet (forfallstidspunktet). Her må du være oppmerksom på at aksjeloven nå krever at alle aksjeinnskudd skal være innbetalt før selskapet meldes til Foretaksregisteret. Siden aksjeloven krever at selskapet skal meldes til Foretaksregisteret innen tre måneder etter undertegningen av stiftelsesdokumentet, bør forfallstidspunktet settes litt tidligere enn dette, slik at man rekker å melde selskapet til Foretaksregisteret før fristen på tre måneder løper ut.

Videre skal stiftelsesdokumentet bestemme hvem som skal være medlemmer av selskapets styre og hvem som skal være selskapets revisor.

Åpningsbalanse

De som stifter selskapet, må også sørge for at det utarbeides en åpningsbalanse, som skal være et vedlegg til stiftelsesdokumentet. En åpningsbalanse er en oppstilling over selskapets eiendeler, egenkapital og gjeld på stiftelsestidspunktet. Åpningsbalansen skal settes opp i samsvar med regnskapslovens bestemmelser. Den skal bekreftes av en registrert eller statsautorisert revisor. Åpningsbalansen kan utarbeides før underskrivningen av stiftelsesdokumentet, men den kan ikke være datert lenger tilbake i tid enn fire uker før underskrivningen av stiftelsesdokumentet.

Den delen av aksjeinnskuddene som svarer til aksjenes pålydende, skal føres som aksjekapital i åpningsbalansen. Skal det betales et høyere beløp for aksjene enn den pålydende verdi, skal denne differansen føres som overkurs.

Undertegningen av stiftelsesdokumentet

Som det fremgår av det vi har sagt foran, består stiftelsesdokumentet av vedtektene, enkelte andre bestemmelser som har betydning for stiftelsen, og en åpningsbalanse som skal følge som et vedlegg til stiftelsesdokumentet. Når disse tingene er på plass, skal stiftelsesdokumentet underskrives. Alle de som skal tegne aksjer, skal underskrive dokumentet og de skal datere underskriften.

Når alle har underskrevet, anses selskapet som stiftet, og aksjene er tegnet. Underskrivningen innebærer at man forplikter seg til å betale aksjeinnskuddene til selskapet.

Fant du ikke svaret? Spør redaksjonen!

Fant du ikke svaret?

Fyll ut skjemaet under hvis du har et spørsmål knyttet til denne artikkelen.

Ditt spørsmål:

Ditt navn:

E-post:

Rapporter en feil, mangel eller savn

Rapporter en feil, mangel eller et savn

Benytt skjemaet under hvis du finner en feil eller mangel i en av våre artikler. Uten tilbakemeldinger fra våre lesere er det umulig for oss å forbedre våre artikler.

Jeg ønsker å rapportere inn en:

En feilEn mangelEt savn

Angi en feil, mangel eller savn:

Ditt navn:

E-post:

Du kan også laste ned denne artikkelen og resten av artikkelserien som en e-bok Artikkelserien fortsetter under.

Topp20 artikler
Siste 20 artikler
Nye artikkelserier
Du leser nå artikkelserien: Aksjemarkedet

  Gå til neste / forrige artikkel i artikkelserien: << AksjekapitalAksjonæravtale >>
    Andre artikler i serien er: 
  • Aksje
  • Aksjeselskap (AS)
  • Aksjekurs
  • Aksjekapital
  • Stiftelsesdokument og vedtekter
  • Aksjonæravtale
  • Det norske aksjemarkedet
  • Noterte aksjer
  • Unoterte aksjer
  • Det internasjonale aksjemarkedet
  • Børsen
  • Aksjeindeks
  • Investor relations
  • Du leser nå artikkelserien: Corporate Governance

      Gå til neste / forrige artikkel i artikkelserien: << AksjekapitalAksjonæravtale >>
        Andre artikler i serien er: 
  • Corporate Governance (eierstyring)
  • Virksomhet
  • Valg av selskapsform
  • Enkeltpersonforetak (Enkeltmannsforetak)
  • Ansvarlig selskap
  • Samvirkeselskap / andelslag (BA)
  • Aksjeselskap (AS)
  • Allmennaksjeselskap (ASA)
  • Eierstruktur
  • Registrer selskapet
  • De magiske prosentsatsene for en grunder og investor
  • Aksjekapital
  • Stiftelsesdokument og vedtekter
  • Aksjonæravtale
  • Aksjeeierbok
  • Verdipapirsentralen (VPS)
  • Konsern – morselskap og datterselskaper
  • Foretaksnavn (firmanavn)
  • Valg og beskyttelse av firmanavn
  • Generalforsamling
  • Bedriftsforsamling
  • Styret
  • Daglig leder/administrerende direktør
  • Investor relations
  • Generasjonsskifte
  • Generasjonsskifte strategier
  • Å leie lokaler
  • Driftsfasen til selskapet
  • Du leser nå artikkelserien: Registrering av selskap

      Gå til neste / forrige artikkel i artikkelserien: << Registrering av aksjeselskaperAksjeeierbok >>
        Andre artikler i serien er: 
  • Registrer selskapet
  • Registrering av foretak i Enhetsregisteret og Foretaksregisteret
  • Registrering av aksjeselskaper
  • Stiftelsesdokument og vedtekter
  • Aksjeeierbok
  • Protokoller til stiftelsedokumentet
  • Betaling av aksjeinnskudd
  • Firmaattest
  • Stiftelsesutgifter
  • Når inntrer revisjonsplikt for aksjeselskaper?
  • Huskeliste for selskapsetablering