Etableringsfasen til selskapet
Planleggings- og kapitaliseringsfasen ender med at vi går over til en etableringsfase som går ut på å sette planen ut i livet. Det er nå alvoret starter.
Denne fasen kan illustreres slik:
Det første som må gjøres er å registrere selskapet i Foretaksregistret slik at du har et lovlig firma som er istand til å inngå avtaler i eget navn og påta seg økonomiske forpliktelser. Hva du må ha på plass før du kan registrere selskapet er avhengig av hva slags selskapsform du har valgt. Vi forutsetter her at du har valgt å etablere et aksjeselskap.
Hva må gjøres for selskapet kan registreres?
Før det er mulig å registrere er det en del formelle ting som må være på plass. La oss derfor starte med å se litt nærmere på hva du må få på plass før det er mulig å registrere et aksjeselskap i Foretaksregisteret.
Eierstyring
Eierstyring vil si å avgjøre hvordan entreprenøren skal sikre sine og andre investorer eierinteresser i selskapet og at selskapet utvikler seg som planlagt. I praksis vil dette være et spørsmål om valg av selskapsform, prising av aksjer og eiendeler, aksjefordeling, vedtekter, aksjonæravtaler og opsjoner.
Har man selv ikke god innsikt i disse forholdene MÅ man kontakte en forretningsadvokat som kan bistå entreprenøren igjennom dette minefeltet som avgjør entreprenørens og investorenes fremtid i selskapet.
Hvordan de endelige betingelsene blir vet entreprenøren ikke før de har fått pengene fra investorene, men dette er i hvert fall entreprenørens utgangspunkt for forhandlingene som vil skje senere i investormøter i kapitaliseringsfasen.
Valg av forretningsadvokat
Selv om det ikke er lovpålagt å ha en forretningsadvokat anbefales det at alle entreprenører skaffer seg en forretningsadvokat de kan bruke for å få juridisk bistand med de spørsmålene de lurer på underveis i registreringsprosessen. F.eks. utformingen av vedtektene, aksjonæravtalen, stiftelsemøte og leverandøravtaler. Spesielt hvis denne kompetansen ivaretas av et valgt styremedlem.
Vedtekter
Før et aksjeselskap kan registreres må selskapets vedtekter være skrevet og godkjent av stiftelsemøte. Vedtektene er selskapets “grunnlov” og et lovpålagt dokument, hvor det er muligheter til å bli enige om andre regler for styringen av selskapet enn det som fremgår av aksjeloven.
For en entreprenør er dette et viktig dokument man bør bruke litt tid på, spesielt hvis man er avhengig av å hente inn en eller flere investorer vil vil få en betydelig eierposisjon i selskapet. Jo større eierandel de får, jo viktigere er det med vedtekter som ivaretar entreprenørens interesser og mål. Spesielt viktig er det normalt å opprettholde kontrollen over styret for entreprenør i tilfeller hvor de selv blir minioritetsaksjonær. Dette kan gjøres på flere måter. F.eks. å opprette flere aksjeklasser (A og B aksjer), hvor kun A aksjene har stemmerett på generalforsamlingen, eller ved å fravike de normale simpelt flertall reglene.
Aksjonæravtale
Selv om en aksjonæravtale ikke er lovpålagt er dette også noe som bør vurderes av entreprenøren for å sikre en felles forståelse mellom aksjonærene av økonomiske faktorer som det kun finnes muntlig enighet om i dag. En aksjonæravtale er en avtale mellom aksjonærene og regulerer forholdet mellom dem.
Forretningsadresse
Selskapet trenger også en selskapsadresse før det er mulig å registrere selskapet og etablere en bankkonto. Siden selskapet ennå ikke er registrert kan selskapet heller ikke leie noen lokaler ennå. Det er derfor mest vanlig at entreprenøren bruker sin egen bostedsadresse som forretningsadresse til selskapet er registrert og fått leid seg egne forretningslokaler.
Styre
Selskapet trenger også et valgt styre før selskapet kan registreres. Hvis det ikke allerede er avklart hvem som skal sitte i styret er dette noe entreprenøren bør bruke mye tid på. Dette for å få på plass et profesjonelt styre som kan åpne dører for entreprenøren, skape tillit hos alle interessentene og fungere som rådgivere som sikrer at entreprenøren ikke går i de vanligste fellene underveis.
Daglig leder
Aksjeloven krever også at selskapet skal ha en daglig leder før selskapet kan registreres. Normalt er dette entreprenøren selv, ihvertfall i etableringsfasen, så dette er egentlig bare en formalitet i forbindelse med registreringen av selskapet i Foretaksregistret.
Bankkonto og innbetaling av aksjekapital
Før selskapet kan registreres må aksjekapitalen være innbetalt. For å kunne innbetale denne aksjekapitalen trenger selskapet en bankkonto, men siden det ikke er mulig å opprette en bankkonto uten firmaattest/organisasjonsnummer må du ta kontakt med banken personlig for å få dem til å sette opp en sperret konto i selskapets navn.
Dette gir deg et bankkontonummer aksjonærene kan bruke til å innbetale pengen og som du kan bruke for å dokumentere innbetalingen, men du kan ikke ta ut noen av disse pengene før du har mottatt et organisasjonsnummer fra Brønnøysundregistrene.
Regnskap og åpningsbalanse
Samtidig som selskapet registreres må åpningsbalansen i regnskapet settes opp, hvis du er regnskapspliktig (noe de fleste er). Du må nå ta stilling til hvem som skal føre regnskapet. De fleste grundere velger å sette bort regnskapet, ihvertfall i etableringsfasen.
Det er nå også på tide å begynne å skille mellom privat økonomi og bedriftens økonomi, selv om du driver enkeltmannsforetak hvor nærings økonomi og privat økonomi blir behandlet som ett.
Registrere selskapet
Når ovennevnte ting er på plass kan du fylle ut skjemaet for å registrere selskapet i Foretaksregisteret. Når dette er gjort vil du få til sendt en firmaattest som dokumentasjon på at selskapet er registrert på lovlig måte og du vil få et organisasjonsnummer til selskapet. Du kan nå heve den sperrede bankkontoen og begynne å inngå bindende avtaler for selskapet i selskapets navn.
Registrering i mva og Aa-registreret
All omsetning av varer og tjenester er merverdiavgiftpliktig, og du skal ikke ha holdt på lenge før du når minimumsgrensen for registrerings plikt. Registreringen er gratis og gir virksomheten et MVA-nummer som bekrefter for potensielle kunder at virksomheten er registrert og betaler merverdiavgift til staten. For å kunne ansatte noen må selskapet være registrert i Aa-registeret.
Det anbefales derfor at du benytter skjemaet “Samordnet registrering” når du registrerer selskapet i Foretaksregisteret. Samordnet registrering gjør at du raskt og enkelt få registrert selskapet i alle nødvendige registrer slik at det blir klart til bruk.
