Styreinstruks

Hva er en styreinstruks?

I aksjeselskaper er det pålagt å utarbeide en Styreinstruks som angir hvordan styrearbeidet skal organiseres og foregå. I andre selskapsformer er dette ikke pålagt, men det er allikevel å anbefale at det utarbeides en styreinstruks for også alle andre selskapsformer som har et styre. Dette for å sikre at alle styremedlemmene er kjent med sitt ansvar og hvordan styrearbeidet skal foregå i selskapet.

Styreinstruksen har ingen stor rettslig betydning, men den er et viktig arbeidsverktøy for styret ved at styreinstruksen trekker opp rammeverket for deres arbeid og ansvar.

Aksjeselskap

I aksjeselskap hvor de ansatte har rett til å være representert, skal selskapet ha en styreinstruks som angir rammene for styrets arbeid:

Aksjeloven § 6-23:

«I selskaper hvor de ansatte har representasjon i styret, skal styret fastsette en styreinstruks som gir nærmere regler om styrets arbeid og saksbehandling.

Instruksen skal blant annet inneholde regler om hvilke saker som skal styrebehandles og daglig leders arbeidsoppgaver og plikter overfor styret. Instruksen skal også inneholde regler for innkalling og møtebehandling.

Kongen kan gi forskrift om styreinstruks.»

I selskaper hvor de ansatte har representasjon i styret, skal styret fastsette en styreinstruks som gir nærmere regler om styrets arbeid og saksbehandlingen. Instruksen skal blant annet inneholde regler om hvilke saker som skal styrebehandles og daglig leders arbeidsoppgaver og plikter ovenfor styret. Instruksen skal også inneholde regler for innkallelse og møtebehandling.

Hvem har ansvaret for utarbeidelsen av styreinstruksen?

Det er styreformannen som har ansvaret for utarbeidelsen av styrets styreinstruks, og sørge for at den blir holdt oppdatert i forhold til selskapets behov. Styreformannen er dermed også den som er ansvarlig for at styreinstruksen med jevne mellomrom blir gjennomgått og eventuelt oppdatert. Et godt tidspunkt å gjøre dette på er rett etter valg av nye styremedlemmer i selskapet.

Hva skal styreinstruksen inneholde?

Styreinstruksen skal angi hvilke saker som skal behandles av styret. Her er det naturlig å ta utgangspunkt i aksjelovens §§ 6-12 og 6-13:

 § 6-12. Forvaltningen av selskapet

(1) Forvaltningen av selskapet hører under styret. Styret skal sørge for forsvarlig organisering av virksomheten.

(2) Styret skal i nødvendig utstrekning fastsette planer og budsjetter for selskapets virksomhet. Styret kan også fastsette retningslinjer for virksomheten.

(3) Styret skal holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling og plikter å påse at dets virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll.

(4) Styret iverksetter de undersøkelser det finner nødvendig for å kunne utføre sine oppgaver. Styret skal iverksette slike undersøkelser dersom dette kreves av ett eller flere av styremedlemmene.

(5) Hvis det er avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, jf § 6-35 annet ledd, gjelder lov om allmennaksjeselskaper § 6-37 fjerde ledd tilsvarende. 

§ 6-13. Styrets tilsynsansvar

(1) Styret skal føre tilsyn med den daglige ledelse og selskapets virksomhet for øvrig.

(2) Styret kan fastsette instruks for den daglige ledelse.

(3) I selskaper som bare har én aksjeeier, skal styret sørge for at avtaler mellom selskapet og aksjeeieren nedtegnes skriftlig.

I tillegg til dette, hjemler aksjeloven en rekke oppgaver for styret, men det er ikke nødvendig at disse oppgavene ramses opp, da dette kan føre til at styreinstruksen blir for omfattende, detaljert og generell.

Eksempel på styreinstruks

Under finner du et eksempel på styreinstruks som jeg har hentet fra https://www.jusstorget.no/styreinstruks/:

1. Styrets oppgaver
Styret skal:

• Sørge for forsvarlig organisering av Eksempel AS
• Holde seg orientert om Eksempel AS’s økonomiske stilling og påse at virksomheten, regnskapet og formuesforvaltningen er under betryggende kontroll
• I nødvendig utstrekning fastsette mål og planer for Eksempel AS
• Føre tilsyn med den daglige ledelse
• Meddele fullmakt til å tegne selskapets firma

Følgende saker skal styrebehandles:

• Ansettelse/oppsigelse/avskjed av daglig leder
• Valg av styreleder
• Strategiplaner
• Årsbudsjetter
• Forslag overfor generalforsamlingen til årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning
• Forslag overfor generalforsamlingen til utbytte og eventuell annen anvendelse av overskudd/negativt resultat
• Saker av uvanlig art eller stor betydning. Dette innbefatter investeringer av betydelig omfang i forhold til selskapets ressurser eller omlegging av driften som vil medføre større endring eller omdisponering av arbeidsstyrken

2. Daglig leders arbeidsoppgaver og plikter overfor styret

Daglig leder skal:

• Utøve den daglige ledelse av Eksempel AS og følge de retningslinjer og pålegg styret har gitt
• Sørge for at Eksempel AS regnskap er i samsvar med lov og forskrifter, og at formuesforvaltningen er ordnet på en betryggende måte
• I samråd med styrets leder forberede de saker som skal behandles i styret, jfr. pkt 3.
• Hver måned sende driftsregnskap med kommentarer til styrets medlemmer
• Dersom styret krever det, gi styret eller det enkelte medlem en nærmere redegjørelse om konkrete saker
• Delta i styrets saksbehandling. Styret kan bestemme at daglig leder skal fratre i enkeltsaker

3. Innkalling og møtebehandling

• Daglig leder skal sørge for at innkalling med nødvendig grunnlag for å behandle sakene på møtet, sendes styrets medlemmer senest en uke før styremøtet
• Styret skal behandle saker i møte med mindre styrets leder finner at saken kan forelegges skriftlig eller pr. telefon.
• Styret skal ha en årsplan over de ordinære styremøtene
• Det skal føres protokoll over styremøtene

Sted, dato
Underskrifter

————————–

Publisert 23.04.01

Avhengig av om virksomheten har utarbeidet en styreinstruks eller ikke, så er retningslinjene under det vi kaller “god praksis” for hvordan styrearbeidet bør foregå – før, under og etter styremøte.