Allmennaksjeselskap (ASA)

I 1997 ble det innarbeidet et EU-direktiv som etablerte et skille mellom aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper.

Hva er et allmennaksjeselskap (ASA)?

Om selskapet er et aksjeselskap eller et allmennaksjeselskap fremgår av endelsen til firmanavnet. Er selskapet et aksjeselskap skal firmanavnet inneholde endelsen «AS«, mens endelsen «ASA» alltid skal brukes om allmennaksjeselskaper.

Forskjellen mellom et aksje- og allmennaksjeselskap kan forklares slik.

Et aksjeselskap (forkortet AS) er en selskapsform hvor eierne av selskapet ikke har noe personlig ansvar for selskapets gjeld ut over den aksjekapitalen eierne har skutt inn. I Norge er kravet at aksjekapitalen er på minst 30 000 kroner.

Et allmennaksjeselskap (forkortet ASA) er en betegnelse beregnet på aksjeselskaper med mange aksjeeiere. I et allmennaksjeselskap kan aksjer tegnes av eller selges til en ubestemt krets – allmennheten. Det er ikke lov å legge restriksjoner for aksjenes omsettelighet i vedtektene i et allmennaksjeselskap, slik man kan i et aksjeselskap.

Krever en aksjekapital på minimum 1 million kroner

Et allmennaksjeselskap må ha en aksjekapital på minimum 1 million kroner, et styre på minst tre medlemmer og én daglig leder. I et allmennaksjeselskap er det heller ikke lov til å gjøre mer enn 50% av aksjene i selskapet til «stemmeløse» B-aksjer, mens det i et aksjeselskap ikke finnes noen restriksjoner for hvor stor andel av aksjene som kan være A-aksjer.

Lovgivning

Mens aksjeselskapene reguleres av aksjeloven, reguleres allmennaksjeselskapene av allmennaksjeloven.

Selvstendig juridisk enhet

Et allmennaksjeselskap er en selvstendig (juridisk) enhet, på samme måte som en myndig person. Et allmennaksjeselskap kan dermed inngå juridisk bindende kontrakter på samme måte som myndige personer kan.

Økonomisk risiko og ansvar

Både et aksjeselskap og allmennaksjeselskap er et et selskap hvor ingen av deltakerne, dvs. eierne, har personlig ansvar for selskapets forpliktelser. Deltakerne er bare ansvarlig for den aksjekapitalen de har skutt inn. Går selskapet konkurs taper aksjonærene sin aksjekapital, men de står ikke ansvarlig – verken solidarisk eller individuelt – for selskapets gjeld eller forpliktelser.

Styret leder, styremedlemmene og daglig leder kan imidlertid bli holdt erstatningsansvarlig i visse tilfeller i følge lovgivningen, f.eks. ved alvorlige brudd på allmennaksjeloven.

Aksjenes omsettelighet og aksjeklasser

I et allmennaksjeselskap er det ikke lov å legge restriksjoner for aksjenes omsettelighet i vedtektene, slik man kan i et aksjeselskap. Det er heller ikke lov å gjøre mer enn 50% av aksjene til “stemmeløse” B-aksjer i et allmennaksjeselskap, slik man kan i et aksjeselskap. Allmennaksjeselskaper har dessuten alltid revisjonsplikt, mens kun aksjeselskaper med en årlig omsetning på over MNOK 5 per år har dette.

Eiere og ansatte

I et allmennaksjeselskap er det et klart skille mellom ansatte og aksjonærer. Selv om en aksjonær kan jobbe i selskapet har deres eierposisjon i selskapet ingen betydning i arbeidsforholdet. Når en aksjonær arbeider i eget aksjeselskap er dette en arbeidsavtale på lik linje som ansettelsesavtalen med hvilken som helst annen ansatt.

Regnskaps- og revisjonsplikt

Alle aksje- og allmennaksjeselskaper har full regnskapsplikt,. Mens alle allmennaksjeselskaper også har revisorplikt, er det ikke lenger noe krav at små aksjeselskaper med en omsetning på under MNOK 5 per år skal ha en revisor som godkjenner årsregnskapene deres. Aksjeselskaper med en omsetning på mer enn MNOK har revisorplikt på samme måte som allmennaksjeselskapene.

Lønn og skattemessig behandling

Allmennaksjeselskaper er egne skattesubjekter. Det betyr at selskapet skal levere sin egen selvangivelse og betale egen skatt. Det betyr også at hvis selskapet samlet sett går med tap, vil dette bare ha som virkning at tapet skal med i regnestykket i senere selvangivelser. Vi sier at tapet er framførbart for selskapet, men ikke fradragsberettiget for aksjonæren.

I praksis kan eiere kan ta ut penger fra selskapet i form av aksjeutbytte og lønn for arbeidsinnsats i selskapet. Det er strenge regler for hvor stort aksjeutbytte eiere kan ta ut. Aksjeeier som selv arbeider i selskapet, kan heve ordinær lønn for arbeidsinnsatsen. Lønnen kan ikke være høyere enn markedslønn. 

Aksjeutbyttet er en del av det overskuddet som selskapet må betale skatt av. Aksjonæren skal ikke betale skatt av det de får utbetalt. (Det tas med som inntekt på selvangivelsen, men skatten trekkes fra igjen under ligningsbehandlingen.)

Organisering av et allmennaksjeselskap

Norsk lovgivning krever at et allmennaksjeselskap må ha et styre på minst tre medlemmer og én daglig leder. Siden du får innflytelse på selskapet kurs og beslutninger når du kjøper en aksje i selskapet er det viktig at du kjenner til hvordan et allmennaksjeselskap er organisert.

Alle allmennaksjeselskaper består av følgende «organ»:

1. Generalforsamling
2. Styre
3. evt. bedriftsforsamling.

Deres handlefrihet (les: deres fullmakt) er beskrevet i allmennaksjeloven.

Generalforsamlingen

Generalforsamlingen er den øverste beslutningsmyndighet i ethvert allmennaksjeselskap, selv om enkelte beslutninger som bedriftsforsamlingen vedtar ikke kan bli omgjort av generalforsamlingen. Her møtes aksjonærene minimum en gang i året for å ivareta selskapets interesser, slik de mener det er riktig. Alle som eier aksjer i selskapet kan her stille spørsmål til selskapets styre og ledelse. Spørsmål og problemstillinger som blir forelagt generalforsamlingen løses gjennom en vanlig avstemning, hvor en bindende beslutning krever en oppslutning på 50,1% av aksjonærene.

I disse avstemningene har ikke adm.dir og styreformann stemmerett. Stemmeretten er forbehold aksjonærene, og hver aksje gir like stor stemmerett om ikke annet er bestemt i vedtektene.

Du kan møte selv, eller du kan gi andre fullmakt til å møte for deg. Gir du noen en fullmakt for å opptre på vegne av deg må du være nøye med å følge allmennaksjelovens og eventuelt vedtektenes bestemmelser, for å forsikre deg om at du overholder reglene om fullmakt.

Styre

Generalforsamlingen velger selskapets styre gjennom en avstemning. Jo større aksjeposisjon en aksjonær har, jo større innflytelse har de også på valg av selskapets styre. Vi viser her til “de magiske prosentene” for en investor.

Styre er selskapets øverste styrings- og kontrollorgan, og ledes av en leder som velges av styremedlemmene. Det er ikke noe krav til hvor mange styremedlemmer styret skal ha, mens det er et krav at ett allmennaksjeselskap skal bestå av minimum 3 medlemmer. Normalt består et styre av 3, 5 eller 7 medlemmer for å unngå å komme i situasjoner hvor 50% av styremedlemmene stemmer for et forslag, mens like mange stemmer mot. I tilfeller hvor det blir stemmelikhet, har styrets leder dobbelstemme (dvs. 2 stemmer) for å gjøre styret beslutningsdyktig. 

Styrets oppgave er å påse at selskapet opererer i tråd med gjeldende lover og regler. Samtidig som de skal ivareta aksjonærenes interesser. Styret oppgave regulerer tildels av norsk lov som pålegger styret en del ansvarsoppgaver, og til dels av instruksen styret får av aksjonærene på generalforsamlingen når de blir valg. 

For en strategisk investor som ønsker innflytelse og styre kursen i et aksje- eller allmennaksjeselskap er det derfor viktig å jobbe aktivt for å få flertall på generalforsamlingen til å formulere en instruks til det valgte styre som pålegger styret til å jobbe aktivt for å ivareta aksjonærens (investorens) strategiske ønsker. Gjøres ikke dette, er styret ikke pliktig til å jobbe for at selskapet skal ta en bestemt kurs eller beslutning i viktige spørsmål.

Administrerende direktør/daglig leder

Mens det er generalforsamlingen som velger styre, er det styre som velger selskapets administrerende direktør (daglig leder). Administrerende direktør er selskapets øverste operative ledelse og rapporterer direkte til syre og er pliktig til å følge de instruksene og påleggene han eller hun får fra styret.