Fusjon og oppkjøpsmotiv

Bedrifter fusjoner og kjøpes opp stadig oftere. Hvorfor skjer dette når vi vet at rundt 7 av 10 M&A prosesser helt eller delvis mislykkes? La oss se litt nærmere på de vanligste motivene.

Hva er de vanligste M&A motivene?

Det finnes mange motiv for å fusjonere med et annet selskap eller kjøpe det opp. De vanligste grunnene til å foreta et oppkjøp eller fusjon er et ønske om å oppnå:

• Vekst og økt markedsandel
• Finansielle muligheter (økt lønnsomhet/skattemessige)
• Påviste synergieffekter for selskapet
• Kostnadsreduksjon/stordriftsfordeler
• Strategiske vurderinger og muligheter for selskapet
• Diversifisering (risikospredning)

Normalt ligger motivet knyttet til et ønske om å skaffe seg tilgang til ressurser, stordrifts fordeler (kostnadsreduksjon) eller vekstmarkeder bedriften mangler idag.

Er de potensielle verdiene større enn de potensielle kostnadene ved å få kontroll over selskapet, inkludert salgsomkostnadene, kan et selskap være en interessant kandidat for en fusjon eller oppkjøp, hvis integrasjonsrisikoen ikke er for stor. Er sjansene for at vi ikke skal klare å utnytte alle de synergieffektene vi forventer etter at de to selskapene er slått sammen stor bør vi unngå å gjennomføre oppkjøpet eller fusjonen. Problemet i denne sammenheng er bare at det er svært vanskelig å prise synergieffektene og vi vet ikke på forhånd hvor store deler av dem  vi klarer å utnytte.

Verdimaksimerende og ikke-verdimaksimerende motiver

Det store mangfoldet av motiver kan grupperes i:

1. Verdimaksimerende motiver
2. Ikke-verdimaksimerende motiver

Verdimaksimerende motivene

De verdimaksimerende motivene kan deles inn i to grupper:

1. De verdiskapende motivene
2. Overføring av verdier eller gevinster fra andre interessenter

De verdiskapende motivene er synergier og restruktureringsgevinster. Verdiskapingen innebærer en effektivisering av driften og omfatter:

• ledelsessynergier – når ledelseskompetansen hos oppkjøper overgår kompetansen i det oppkjøpte selskapet, prosesser og styring av oppkjøpt selskap kan forbedres.
• finansielle synergier – verdi skapes gjennom lavere kostnader, utviklingsprosjekt hos oppkjøpt selskap kan foretas hos oppkjøper.
• operasjonelle synergier – samordning av ressurser hos begge selskap
• diversifiseringssynergier – innebærer risikoreduksjon
• restruktureringsgevinster – nye måter å organisere virksomheten på som følge av oppkjøpet. Man kan fusjonere/fisjonere aktiviteter, eller avvikle/selge aktiviteter som lengre ikke er ønskelig å satse på.

Disse motivene kan måles i kroner og ører i form av bedret bunnlinje (lønnsomhet).

Ikke-verdimaksimerende motivene

De ikke-verdimaksimerende motivene er motiver som er knyttet til ledelsesmessige, strategiske og konkurransedynamikken i markedet. Disse motivene synes ikke direkte på bunnlinjen i form av “merverdi“, slik de verdimaksimerende motivene gjør. Et eksempel på ikke-verdimaskimerende motiv er oppkjøp av konkurrerende selskap hvor motivet er å begrense konkurransen i markedet.

Et ledelsesmessige motiv kan være å skaffe og sikre egen posisjon i selskapet. Det å bli oppkjøpt kan svekke leders posisjon, mens det på den andre side kan styrke posisjonen å være parten som kjøper opp.

En leder er ofte sterkt knyttet til selskapet med lønn, bonus og spesialkompetanse som ikke nødvendigvis kan overføres til andre selskap. Leder vil derfor ha et selvstendig ønske om å kjøpe fremfor å bli kjøpt. Dette gir også en makt og status, og et grunnlag for belønning som resultat av selskapets størrelse.

Når det gjelder ledelsen i selskapet, kan det være flere motiver for motstand i oppkjøpssituasjonen. Ledelsen kan f.eks. iverksetter forsvarstiltak i frykt for å miste sin egen stilling. Ledelsen kan f.eks. tro at oppkjøperen vil avsette toppadministrasjonen som ledd i en restruktureringsprosess for å få ned selskapets kostnader. Motstanden kan også bero på en forestilling om at selskapet er underpriset, og at tilbudet dermed ikke reflekterer de “egentlige” verdiene i selskapet. Andre ganger kan motstanden bero på et ønske fra ledelsen om å få tid til å utvikle selskapet videre, eller å få i gang en budkonkurranse hvor ledelsen søker etter en såkalt “hvit ridder” til å legge frem et alternativt tilbud. En hvit ridder er et fysisk eller juridisk subjekt som opptrer med hensikt om å hjelpe selskapsledelsen.

Det konkurransemessige motivet er delt i to faktorer:

1. kopiering – aktørene i en bransje kopierer hverandres atferd
2. mottrekk – innebærer at oppkjøp er begrunnet i de strategiske trekkene konkurrentene, leverandørene, kundene og inntrengerne utfører

En annen modell for å dele inn motivene som ligger bak en fusjon eller oppkjøp er vist over. Modellen ligner på modellen for de verdiskapende- og ikke-verdiskapende motivene, men her skilles det heller mellom:

1. Finansielle motiver
2. Strategiske motiver (kostnadsreduksjoner, oppkjøp av en ressurs, markedstilgang, kompetanseoverføring, oppkjøp for å skape læring).
3. Ledelsesmessige motiver

Finansielle motiver

Det at et selskap kjøper opp et annet selskap på grunnlag av finansielle motiver, er at det kjøpende selskap ser på oppkjøpet som en god investering. Man ser ikke etter operasjonell synergi, men selskapene lever to adskilte liv.

Skattemessige gevinster kan også være en begrunnelse for oppkjøp, eller et forhold som bidrar til at oppkjøpet lar seg gjennomføre. Når dette er sagt, må det samtidig legges til at ett oppkjøp eller fusjon sjelden er rent finansielt motivert. Normalt ligger det en kombinasjon av finansielle- og strategiske motiver bak beslutningen om ett oppkjøp eller fusjon.

Strategiske motiver

De strategiske motivene kan deles opp i tre undergrupper:

• Kostnadsreduksjoner: Kostnadsreduksjoner kan man oppnå gjennom stordriftsfordeler, dele på kostnader i verdikjeden, eller dele administrative kostnader.

• Oppkjøp av en ressurs: En ressurs i denne sammenheng kan være flere. Tilgang til geografiske markeder, tilgang til en spesiell bransje, patenter eller merkevarer. Fordelene med å kjøpe en ressurs er at bedriften sparer tid og penger og hele organisasjonen kan dra nytte av dette. Oppkjøp av ressurser skal normalt gi økt vekst eller lønnsomhet.

• Oppkjøp for å skape læring: Dette strategiske motivet benytter bedrifter for å denne læringsprosesser. Det kan være prosesser innenfor utvikling og alternative veivalg for bedriften.

De strategiske motivene er en samlebetegnelse av alle oppkjøp- og fusjonsprosesser hvor målet er å prøve å tilegne selskapet en ny form for kapital som selskapet anser som nyttig og strategisk viktig for driften. Dette vil si at selskapet blant annet kan få innsikt til nye markeder, nye produkter, teknologi og til slutt vekst og økte markedsandeler (Badrtalei og Bates, 2007).

De strategiske motivene drives gjerne av at ett ønske at fusjonen eller oppkjøpet skal resultere i langsiktige gevinster som:

økt verdiskaping, effektiv vekst, forbedringspotensial, ressurs- og kompetansetilgang, beskyttelse, legitimering, og imperiebygging

Ledelsesmessige motiver

Enkelte ledere ønsker å utføre oppkjøp slik at de øker sin makt og status. Dette er ofte knyttet til størrelsen på selskapet. Disse lederne er drevet av et fokus på størrelse og omsetning, og ikke nødvendigvis hva som er taktisk for bedriften eller av verdiskapende art for aksjonærene. Som hovedtrekk forventer vi at de strategiske og verdimaksimerende motivene er framtredende som begrunnelser hos de fire bedriftene vi har undersøkt. Men innen disse grupperingene vil motivene og begrunnelsene være ulike og forskjellig vektlagt. Samme bedrift vil også ofte ha flere motiv som bakteppe for ett oppkjøp.

Den underliggende drivkraften er allikevel alltid den samme. Nemlig et ønske om å oppnå vekst og/eller økt lønnsomhet.

Vekst

Økt vekst og lønnsomhet er to vanlige drivere i de fleste M&A prosesser, men siden M&A har både høy finansiell og integrasjonsmessig risiko er det viktig at vi utvikler en parallell vekststrategi med oppkjøpsstrategien for å få best mulig vurdering til hva som er et beste vekstalternativet. Det vil si den optimale anvendelse av kapitalen. Dette for å unngå at man blir “revet med” i situasjonen. Før man bør vurdere om veksten skal skje ikke-organisk gjennom et oppkjøp eller fusjon, bør man først se hvor stor vekst man kan oppnå selv gjennom organisk vekst.

Interne vekstalternativer basert på nåværende kjernevirksomhet blir ofte undervurdert mht. attraktivitet, vanligvis fordi man ikke fullt ut forstår potensialet i eksisterende kunderelasjoner. Dette beror i sin tur på svak kunnskap om hvordan man faktisk konkurrerer, dvs. hvordan kundene foretar sine leverandørvalg.

Oppkjøp er riktig vekststrategi i et satsingsområde når: 

• Området har inngangsbarrierer
• Hastighet er kritisk
• Mulighetsrommet er begrenset
• Kundelojaliteten er høy

Kompetanseoverføring

Begrunnelsen bak et oppkjøp kan være å få ta i skjult, sosialt kompleks og unik kunnskap.

Sosialt kompleks kunnskap er kunnskap som utvikles i relasjoner mellom mennesker i organisasjonen eller understøttes av bedriftskulturen (Boye og Meyer, 2008). Slik kunnskap er meget vanskelig å overføre, spesielt i en oppkjøpssituasjon. Det er derfor ikke sikkert at den overlever en bedriftsammenslåing, da relasjoner kan brytes opp og de sosiale strukturene i organisasjonskulturen ofte endres i slike situasjoner.

I slike tilfeller blir blant annet viljen til å dele og motta kunnskap satt på prøve. Det er akkurat det som har fått forskere til å vise at et sentralt dilemma ved overføring av kompetanse er integrasjonen.

Integrasjon er nødvendig for å oppnå gevinster, men kan også føre til at verdifulle medarbeidere sier opp stillingen sin. Integrasjonen er dermed noe positivt i at det kan være det som skaper gevinster, likevel er realiteten at det også kan være med på å ødelegge kompetansen i et selskap.

Når det gjelder oppkjøp eller fusjoner, der partene tidligere har vært konkurrenter, blir stereotypiene av de to partene forsterket i sammenslåingen. I en konkurransesituasjon vil man som regel skape avstand til konkurrentene, karikere og forvrenge dem. Dette kan bli en stor utfordring i tilfeller med bedriftssammenslåinger, hvor partene plutselig skal være forent i en og samme bedrift (Boye og Meyer, 2008). Partene kan da bli mindre villige til å dele kunnskap og kompetanse med sin nye samarbeidspartnere.

Utnyttelse av intellektuell kapital

Bedriftssammenslåinger gir tilgang til ressurser fra mer enn en organisasjon (Roos et. al., 2005). Oppkjøp kan derfor betraktes som en måte å raskt forandre organisasjonens ressursbeholdning på, og kan fungere som endringsmekanismer da de:

”(…) gir sammenslåtte bedrifter nye ressurser og nye muligheter til å utnytte intellektuell kapital”.

Utfordringen blir å hente ut synergiene, spesielt å hente ut gevinstene innenfor intellektuell kapital. Det er viktig å rette oppmerksomheten mot selskapets endringskompetanse. Man må være flink til å endre og tilpasse seg, for å best evne å utnytte kapitalen.