Flytt ditt nettsted til våre Lightspeed webhotell, med cPanel, og
få 3-6 ganger raskere nettsider enn i dag. Pris: fra kr. 119/pr. år.

Beskyttet innhold!

For å lese denne og våre øvrige sider må du tegne et årsabonnement og være logget inn.

Som abonnent/medlem får du tilgang til alt innholdet på sidene våre, og skulle sidene våre ikke leve opp til forventningene dine har vi en "Pengene tilbake garanti" du kan benytte.

Tegn abonnement!

    Denne artikkelen er del 1 av 6 artikler om Emisjon

    Denne artikkelen er del 11 av 34 artikler om Finansiering

Siden emisjoner idag er den mest brukte finansieringstrategien for å øke selskapets egenkapital og emisjoner noe enhver investor og aksjonær må forholde seg til fra tid til annen. Spørsmålet som da dukker opp i hodet til de eksisterende aksjonærene er da:

Hva skal du gjøre? Si nei og bli utvannet, eller ta del og øke risikoen du allerede har tatt i selskapet?


Hva er en emisjon?

Emisjon er:

utstedelse av verdipapirer, f. eks. aksjer eller obligasjoner

Aksjeemisjon innebærer:

at aksjekapitalen i et aksjeselskap eller allmennaksjeselskap blir forhøyet.

En emisjon er en utvidelse av selskapets egenkapital i form av en økning av aksjekapitalen. Dette skjer normalt ved at selskapet utsteder nye aksjer som selges til nye eller eksisterende aksjonærer til en forhåndsbestemt pris (emisjonskurs).

Aksjer utstedt ved emisjon kalles gjerne førstehåndsaksjer, da de er utstedt direkte fra selskapet, i motsetning til aksjer kjøpt på børs eller direkte fra andre eiere, som kalles annenhåndsaksjer.

Hvorfor emisjon?

En emisjon gjennomføres fordi selskapet har behov for å styrke sin egenkapital. Dette behovet kan oppstå i mange ulike situasjoner. Noen vanlige emisjonsituasjoner er:

  • Selskapet trenger å styrke sin egenkapital for å finansiere videre vekst og investeringer. F.eks. for å dekke kapitalbehovet som trengs i forbindelse med oppkjøp, dekning av gjeld og refinansiering.
  • Selskapet trenger å styrke sin egenkapital for å dekke underskudd og dermed hindre en eventuell konkurs.
  • Selskapet ønsker større finansiell fleksibilitet

Seasoned equity offerings

Seasoned equity offerings, heretter kalt SEOs, kan defineres som (Berk og DeMarzo, 2007):

utstedelse av ny egenkapital i allerede børsnoterte selskaper.

Emisjonstyper

I utgangspunktet kan man skille mellom fire ulike typer emisjoner;

  1. fortrinnsrettet emisjon
  2. rettet emisjon
  3. ansattemisjon
  4. offentlig emisjon

Fortrinnsrettet emisjon

En fortrinnsrettet emisjon er en emisjon som utelukkende er rettet mot selskapets eksisterende aksjonærer. Dette er i tråd med aksjelovens hovedregel som sier at eksisterende aksjonærer har fortrinnsrett til å tegne nye aksjer i en emisjon (se aksjelovens § 10-4 til § 10-6). Dette gjelder selv om også andre enn aksjonærene er navngitt som mulige tegnere. Dette for å beskytte de eksisterende aksjonærene mot underprising og utvanning.
Aksjonærene har etter hovedregelen en ubetinget rett til å tegne aksjer i emisjonen og få tildelt en andel av aksjene som utstedes som tilsvarer deres tidligere eierandel i selskapet. En aksjonær som for eksempel eier 5 % av aksjene før emisjonen, vil ha rett til å få tildelt minst 5 % av aksjene som utstedes i emisjonen.

Dersom noen aksjonærer ikke utøver sin fortrinnsrett til å tegne aksjer, vil deres fortrinnsrett gå over til de andre aksjonærene. Hvis flere andre aksjonærer ønsker å utøve denne fortrinnsretten, fordeles den innbyrdes mellom disse aksjonærene i forhold til deres eierandeler. Alternativt kan styret beslutte at ubrukte fortrinnsrettigheter kan selges til inntekt for de aksjonærene som har rettighetene.

Aksjonærene kan kreve å få utstedt bevis for sin fortrinnsrett i tilknytning til en enkelt emisjon (Se aksjelovens § 10-6). Slike fortrinnsrettsbevis kan overdras til andre. Ettersom fortrinnsretten kan ha en selvstendig verdi, kan dette være en viktig økonomisk rettighet for aksjonærene.

Ved fortrinnsrettsemisjoner skal alle aksjonærer gis et særskilt varsel fra selskapet med opplysning om fortrinnsrettighetene, jfr aksjelovens § 10-1.

Dersom emisjonen er en fortrinnsrettsemisjon, skal tegningsfristen være minst to uker fra utsendelse av slik varsel som beskrevet ovenfor, jfr aksjelovens § 10-1

Emisjon hvor de gamle aksjonærene har sagt fra seg fortrinnsretten kalles emisjon uten fortrinnsrett.

Rettet emisjon

Det er imidlertid mulig for generalforsamlingen å frafalle aksjonærenes fortrinnsrett (se aksjelovens § 10-5). En slik emisjon kalles en rettet emisjon og kan defineres slik:

“en emisjon som kun er rettet mot noen utvalgte investorer som får tilbud om å tegne aksjer i selskapet”.

Siden en rettet emisjon fraviker prinsippet som er trukket opp gjennom fortrinnsemiisjon kreves det at styret gir en saklig begrunnelse for forskjellsbehandlingen den rettede emisjonen representerer for de eksisterende aksjonærene.

Det kan være flere grunner til at bruk av aksjonærenes fortrinnsrett ikke er ønskelig:

  • Fortrinnsrettsemisjoner innebærer forholdsvis mange prosessuelle krav. Slike emisjoner tar derfor lang tid i forhold til rettede emisjoner. Rettede emisjoner brukes derfor i situasjoner hvor det haster for selskapet å få inn kapital.
  • Selskapet kan ønske å få inn en ny strategisk investor som aksjonær. Noe som kan medføre at de eksisterende aksjonærene må gi fra seg sin fortrinnsrett til fordel for denne investoren.
  • Kapitaløkningen skjer ved tingsinnskudd eller konvertering av gjeld. I slike situasjoner er det ikke praktisk med fortrinnsrettemisjoner, da eiendelene som skal benyttes som kapitalinnskudd spesifikt må angis i generalforsamlingens beslutning. I praksis vil ikke samtlige aksjonærer ha akkurat slike eiendeler som kan skytes inn

Frafall av aksjonærenes fortrinnsrett må fremgå særskilt av både styrets forslag og begrunnelse samt av generalforsamlingens beslutning, jfr aksjelovens § 10-3. Dette krever over 2/3 flertall av stemmene og kapitalen som er representert i generalforsamlingen. Dette er det samme flertallskravet som gjelder for selve kapitalforhøyelsen.

Emisjonskursen bestemmes av styret i selskapet, og resulterer i en utvanning av de eksisterende aksjonærene som ikke mottar tilbud om å delta i emisjonen.

For børsnoterte selskaper i en vanskelig finansiell situasjon vil ofte en rettet emisjon bare kunne gjennomføres hvis investorene får en betydelig rabatt i forhold til markedskursen. Dette vil kunne medføre en vesentlig forskjellsbehandling og utvanning av de aksjonærene som ikke får tegnet seg i den rettede emisjonen. Jo større rabatt og utvanning, jo større krav stilles det til selskapets saklige grunn for forskjellsbehandling. Det vil da ikke være tilstrekkelig at styret har sørget for nødvendige fullmakter fra generalforsamlingen. 

Dersom en emisjon rettes til flere enn 50 personer i det norske verdipapirmarkedet, må det også normalt utarbeides et prospekt i henhold til reglene i verdipapirhandelslovens kapittel 5. Dette prospektet skal offentliggjøres senest dagen før tegningsperioden begynner å løpe. Det gjelder flere viktige unntak fra denne plikten som fremgår av bestemmelsene i verdipapirhandelsloven. 

Ansattemisjon

En ansattemisjon er:

“En emisjon hvor det kun er selskapets egne ansatte som får muligheten til å tegne seg.”

En ansattemisjon er med andre ord en form for en rettet emisjon, men istedenfor å rette den mot bestemte investorer rettes den mot navngitte ansatte.

Offentlig emisjon

En offentlig emisjon er:

“en emisjon hvor alle over 18 år kan tegne seg for aksjer i emisjonen”.

Offentlig emisjoner kan KUN gjennomføres av “Allmennaksjeselskaper (ASA)” – ikke vanlige aksjeselskaper (AS). Aksjeselskaper har kun anledning til å gjennomføre emisjoner mot eksisterende aksjonærer eller bestemte navngitte personer. Dvs. en eller annen form for rettet emisjon (jfr. aksjelovens § 10-1 første ledd).

Fondsemisjon

Alternativet til å innby til tegning av nye aksjer er å overføre midler til aksjekapitalen fra et av selskapets fond (fondsemisjon). På denne måten skjer det ingen kapitaltilførsel til selskapet, men kapitalen som overføres vil øke selskapets bundne egenkapital, noe som vil kunne skape et bedre inntrykk av selskapets soliditet.

Emisjonskurs

Med emisjonskurs menes tegningskursen selskapet setter på aksjene som selges i emisjonen. Norske aksjer tillates ikke emitter til underkurs (Kurs lavere enn pålydende av aksjer). Pålydende kurs er dermed den laveste lovlige emisjonskursen.

Hvor mye selskapet får hentet inn av ny egenkapital gjennom emisjonen beregnes slik:

Antall aksjer x emisjonskurs = Ny egenkapital

Emisjonskursen kan ikke være lavere enn pålydende. Det vanligste er at emisjonskursen ligger lagt over pålydende. La oss si at selskapet utsteder 1.000 nye aksjer i emisjonen, med en pålydende verdi på kr. 100 per aksje, mens emisjonskursen er kr. 500.- Når emisjonen er gjennomført vil selskapet ha hentet inn kr. 500.000 i ny egenkapital. Av disse pengene bokføres kr. 100.000 som ny utvidet aksjekapital, mens de resterende kr. 400.000 blir satt på et såkalt “overskuddsfond” som utgjør differansen mellom emisjonskursen og aksjenes pålydende. 

Emmittent

Den som utsteder nye aksjer eller tar opp obligasjonslån kalles emmittent, mens de som gjennomfører emisjonen (henter inn kapitalen) på vegne av emmittenten (selskapet) kalles tilrettelegger.

Normalt er tilretteleggeren en investeringsbank eller et meglerhus. Advokater brukes også ofte som tilrettelegger, men da fortrinnsvis når vi snakker om rettede emisjoner i små aksjeselskaper som henter inn mindre beløp, og som derfor ikke trenger noen til å markedsføre emisjonen ovenfor nye investorer.

Emisjonskrav

For å delta i aksjeemisjoner og spredningssalg via Internett må man være over 18 år og ha konto i en norsk bank.

Utvanning

Som følge av at et selskap utsteder nye aksjer gjennom en emisjon, vil eksisterende aksjonærer oppleve å bli utvannet hvis de ikke deltar i emisjonen. Med utvanning menes:

en reduksjon av den relative eierandelen i selskapet.

La oss si at du eier 100 aksjer i et selskap med totalt 1.000 aksjer. Dette gir deg en eierandel på 10% av selskapet. Tenk deg så at selskapet beslutter å øke aksjekapitalen med 10% nye aksjer. Etter emisjonen blir dermed den totale aksjebeholdningen 1.100 aksjer, noe som reduserer din eierandel fra 10 til 9 prosent i selskapet hvis du ikke deltar i emisjonen og kjøper 10 ekstra aksjer for å opprettholde din eierandel på 10% i selskapet.

En emisjon medfører med andre ord en økning i selskapets aksjebeholdning, noe som gir seg utslag i endret prosentvis eierandel, –kontroll, –inntjening og verdi per aksje. Spørsmålet du må ta stilling til er dermed:

Skal jeg delta i emisjonen for å opprettholde eller øke min eierandel i selskapet?

Svaret vil selvfølgelig være avhengig av hvilken tro du har på selskapet og hvilken emisjonskurs som settes for deltagelse i emisjonen. Noen sentrale spørsmål du bør stille deg selv i denne sammenheng er:

  • Hvorfor gjennomfører selskapet denne egenkapitalemisjonen? Hva er motivet bak emisjonen – dekke underskudd, børsintroduksjon, finansiere oppkjøp, restrukturering, investering i fast eiendom, teknologisk utvikling eller hva? 
  • Hvordan har omsetnings- og resultatutviklingen i selskapet vært de siste årene, sett i forhold til markedet generelt og bransjen spesielt? Hvordan ser fremtidsprognosene ut og hvor sannsynlig er disse estimatene?
  • Er dette første gangen selskapet gjennomfører en egenkapitalemisjon eller er dette noe selskapet gjennomfører ved jevne mellomrom for å dekke tap og mislykkede tiltak?

Prising av emisjonskursen

I perfekte kapitalmarkeder vil ikke en utstedelse av nye aksjer resultere i en utvanning. Dette fordi så lenge selskapet selger nye aksjer til en fair pris, vil ikke utstedelsen resultere i verken tap eller gevinst for aksjonærene; den innhentede kapitalen, som dermed øker selskapets aktiva, vil nøyaktig utligne utvanningen av aksjene (Berk og DeMarzo, 2007). Dette er ihvertfall teorien. I praksis er ikke dette alltid tilfelle. Snarere tvert imot.

Normalt utstedes de nye aksjene i selskapet til en rabattert pris i forhold til den eksisterende markedsprisen ved egenkapitalemisjoner. Dette gjøres blant annet for å gjøre utstedelsen mest mulig attraktiv for nye investorer, samtidig som det gjør innhentingen mer sikker. Som nevnt tidligere er kostnadene forbundet med en egenkapitalemisjon relativt høye, så ved å tilby en rabatert pris reduserer selskapet sannsynligheten for at de må gjennomgå en ny runde med investeringsbanken i form av markedsføring, book-building, etc for å hente inn den ønskede egenkapitalen gjennom emisjonen.

At prisen på nye aksjer settes lavere enn gjeldende markedspris fører automatisk til en utvanning for eksisterende aksjonærer. Dersom selskapet klarer å reinvestere den innhentede kapitalen til samme eller høyere avkastning enn eksisterende aksjonærers avkastningskrav, vil ikke utstedelsen av ny egenkapital resultere i en utvanning så lenge den tilbudte prisen per aksje er lik dagens markedspris.

For å overbevise potensielle aksjonærer om å delta i kapitalutvidelsen er det derfor viktig at selskapet signaliserer til markedet at de har unike investeringsmuligheter.

For deg som investor er det i denne sammenheng viktig å stille deg følgende spørsmål:

  • Hva bygger emisjonskursen på, og hvor sannsynlige er disse forutsetningene?
  • Hvor stor tegningrabatt er bygd inn i emisjonskursen?
  • Hvordan vil markedet reagere på emisjonen?
  • Hvordan vil kursutviklingen for aksjene bli etter emisjonen?
  • Hvor stor risiko er forbundet med aksjen?
  • Hvilke exit-muligheter eksisterer? Det vil si hvor enkelt er det å selge aksjene den dagen du ønsker å gjøre det?

Emisjoner i perfekte kapitalmarkeder

I følge akademisk finanslitteratur bør ikke selskaper være motvillige til å utstede egenkapital i store, effisiente kapitalmarkeder. Grunnet investors mange mulige investeringer, utgjør hvert selskaps aksjer kun en liten andel av totalt tilgjengelige aktiva.

Et stort utvalg av tilnærmede substitutter eksisterer derfor enten direkte eller indirekte for investorer. Dette betyr i utgangspunktet at etterspørselskurven for et selskaps aksjer i effisiente markeder er tilnærmet lik horisontal. På den måten kreves ikke en prisnedgang for å overtale investorer til å absorbere en økt tilførsel av aksjer, og selskapet bør kunne gjennomføre emisjoner til gjeldende markedspris.

I perfekte kapitalmarkeder bør investorer prise et selskap basert på forventede fremtidige kontantstrømmer, og dermed se bort fra utvanning i inntjeningen som følge av en emisjon. Så lenge selskapet generer tilstrekkelig avkastning på den innhentede kapitalen, altså at verdien av innhentet egenkapital tilsvarer verdiskapningen som følge av bedriftens innvesteringer av innhentet kapital, bør aksjeprisen til selskapet være uendret i perfekte, effisiente markeder.

Fant du ikke svaret? Spør redaksjonen!

Fant du ikke svaret?

Fyll ut skjemaet under hvis du har et spørsmål knyttet til denne artikkelen.

Ditt spørsmål:

Ditt navn:

E-post:

Rapporter en feil, mangel eller savn

Rapporter en feil, mangel eller et savn

Benytt skjemaet under hvis du finner en feil eller mangel i en av våre artikler. Uten tilbakemeldinger fra våre lesere er det umulig for oss å forbedre våre artikler.

Jeg ønsker å rapportere inn en:

En feilEn mangelEt savn

Angi en feil, mangel eller savn:

Ditt navn:

E-post:

Du kan også laste ned denne artikkelen og resten av artikkelserien som en e-bok Artikkelserien fortsetter under.

Topp20 artikler
Siste 20 artikler
Nye artikkelserier
Du leser nå artikkelserien: Emisjon

  Gå til neste / forrige artikkel i artikkelserien: Emisjonprosessen >>
    Andre artikler i serien er: 
  • Emisjon
  • Emisjonprosessen
  • Informasjonsasymmetri og emisjonsannonseringer
  • Emisjonsteorier
  • Empiriske emisjonstudier
  • Kursstabilisering
  • Du leser nå artikkelserien: Finansiering

      Gå til neste / forrige artikkel i artikkelserien: << InvesteringsavtaleEmisjonprosessen >>
        Andre artikler i serien er: 
  • Forretningsideens kapitaliseringsfase
  • Kapital
  • Egenkapital
  • Gjeld
  • Langsiktig gjeld
  • Kortsiktig gjeld
  • Lån
  • Vurdering av lånesøknaden
  • Finans og finansiering
  • Investeringsavtale
  • Emisjon
  • Emisjonprosessen
  • Kapitalbehov
  • Investeringskalkyle
  • Likviditetsanalyse
  • Kontantstrømanalyse
  • Finansierings – og soliditetsanalyser
  • Rentabilitetsanalyse
  • Risiko og sårbarhetsanalyse (ROS)
  • Kapitalkilder: – Potensielle investorer
  • Familie, venner og bekjente som investor
  • Business Angels (forretningsengler)
  • Crowdfunding (folkefinansiering)
  • Offentlige støtteordninger
  • Nøkkelmedarbeidere som investorer (aksjonærer)
  • Venture Capital (risikokapital)
  • Hvordan gå frem ovenfor investormarkedet?
  • Forberedelse til investorpresentasjonen
  • Investorpresentasjonen (kontakt- og presentasjonsfasen)
  • Forhandlingsfasen med investoren(e)
  • De magiske prosentsatsene for en grunder og investor
  • Aksjonæravtale
  • Emisjon spiralen: – Etappefinansiering av selskapet
  • Etableringsfasen til selskapet