Domene + webhotell + epost = kr. 198/år
   Tast inn domene du ønsker å bestille webhotell til:
   http://www.


    Denne artikkelen er del 1 av 5 artikler om Due Diligence
     Hvordan lese artiklene og -seriene?


    Denne artikkelen er del 4 av 30 artikler om Forretningsplan
     Hvordan lese artiklene og -seriene?


I denne artikkelserien lærer du hva en due diligence er, hvilke ulike former for due diligence som finnes, hva de brukes til og hvordan du skal gå frem for å gjennomføre en due diligence.

Hva er due diligence?

Hva er due diligence?

Due diligence er en ekstern selskapsgjennomgang som har som formål å:

  1. avdekke forhold knyttet til finansielle, tekniske, kommersielle, miljømessige eller juridiske forhold ved selskapet (kvalitetssikre beslutningsgrunnlaget).
  2. verifisere opplysinger om finansielle, tekniske, kommersielle, miljømessige eller juridiske forhold ved et selskap (verifisere at ”kart og terreng” stemmer overens). 

Definisjon >> Due diligence

Due diligence kan defineres som:

”En tidsbegrenset undersøkelse, basert på forhåndsdefinerte kriterier, av omstendigheter vedrørende et selskap for å verifisere at de forutsetningene en transaksjon bygger på er tilstede, med det mål å avdekke risikoforhold og for å kontrollere at transaksjonen lar seg gjennomføre»

Selv om du kanskje ikke tenker på det så er ulike former for due diligence noe alle gjennomfører i sitt eget privat liv med jevne mellomrom. For eksempel gjennomfører vi alle en «due diligence» hver gang vi foretar et huskjøp hvor vi sjekker tinglysingsregisteret for eierforhold, heftelser og bruksrestriksjoner, kontrollerer evt. offentlige veiplaner mv. i området, går gjennom meglerbeskrivelse og takst, saumfarer huset ved besiktigelse (av og til med bistand fra egen bygningskyndig) og søker å få selger til å ta ansvar i kjøpekontrakten for evt. usikre forhold. Slike due diligence kalles gjerne teknisk due diligence. I denne artikkelen forstår vi due diligence med en systematisk gjennomgang av et selskap.

Anvendelse av due diligence

Due diligence blir hovedsakelig foretatt i følgende tilfeller:

    • Forretningsplanlegging: Styre og ledelsen av selskapet ønsker å gjennomfør en due dilligence for å kvalitetsikre beslutningsgrunnlaget forretningsplanen bygger på.
    • Oppkjøp og fusjon av et selskap: Kjøperen av et selskap ønsker å gjennomføre en due diligence på målselskapet (selskapet som skal kjøpes) før avtalen om oppkjøp underskrives.
    • Rettede Emisjon; Investor(er) som ønsker en gjennomgang av selskapet før endelig investeringsbeslutning fattes og investeringsavtale inngås.
    • Selgers Due Diligence: En gjennomgang av selskapet på initiativ fra selskapet selv. Gjennomføres ofte i forbindelse med at man ønsker å forsøke å selge selskapet eller å skaffe investorer knyttet til en emisjon. Hensikten er å gi interessenter tilgang til alle relevante forhold rundt selskapet. Hensikten kan også være at selskapet ønsker å skaffe seg selv en totaloversikt over egne forhold før en salgsprosess innledes. Potensielle kjøpere og investorer vil som oftest gjøre sine egne undersøkelser, har selger selv gjennomført en Due Diligence i forkant gjør dette det langt enklere for interessentene å gjennomføre sine egne tilleggsundersøkelser.

Hvorfor gjennomføre en due diligence?

Alle trenger å gjennomføre en due dilligence en gang i blant fordi det alltid vil være stor forskjell på hvordan virksomheten oppfatter seg selv og hvordan kundene gjør det. Ved å gjennomføre en due dilligence har vi muligheten til å se på situasjonen fra en tredjeparts ståsted.

Mens din egen strategiske situasjonsanalyse gir deg et bilde av hvordan virksomheten oppfatter seg selv og ser på fremtiden, gir en due dilligence et bilde av hvordan omgivelsene ser på virksomheten. Ved å sammenholde disse to analysene av omgivelsene og situasjonen får du et godt bilde av den strategske beslutningssituasjonen og hvilke beslutningsalternativer du står ovenfor.

Sett fra en investors ståsted er due diligence et verktøy for å:

  • klassifisere risikoen de tar når de investerer i et selskap.
  • finne dealbreakere og forbedre sine forhandlingskort når pris og betingelser skal verifiseres

For en investor er de beste investeringsobjektene de forretningsideene og selskapene som har et stort markedspotensial både i dag og i morgen, samtidig som konseptet (forretningsideen eller selskapet) har en stor sansynlighet for å lykkes i dette markedet.

En investor vil alltid stå ovenfor mange potensielle investeringsobjekter. For å avgjøre hvilke investeringsobjekter de skal putte penger inn i, vil de kontinuerlig prøve å danne seg et investerings diagram, slik som vist i illustrasjonen over.

Investerings diagrammet skapes ved at investoren putter selskapets posisjon inn i en to-dimensjonal matrise, hvor X-aksen viser hvor stort markedspotensial selskapet har, mens selskapets muligheter for å lykkes settes inn i Y-aksen. De selskapene som investoren plasserer i øverste høyre hjørne, er de selskapene som har det største markedspotensialet, samtidig som deres sjanser for å lykkes er store. Det er disse selskapene en investor leter etter, mens de setter de selskapene som blir plassert i nederste høyre hjørne på vent. De har et stort markedspotensial, men investoren vurderer selskapets sjanser som små for å lykkes. De blir derfor satt på vent til de tror selskapet har bedre sjanser for å lykkes.

For å skape dette investerings diagrammet vil investoren ha gjort sine forundersøkelser på egen hånd. De selskapene som de fatter interesse for gjennom sine egne analyser og vurderinger vil de ta en nærmere prat med for å sjekke om forutsetningene deres vurderinger bygger på stemmer med virkeligheten (selskapets situasjon). Får investoren bekreftet de opplysningene de ønsker gjennom samtalene med selskapets ledelse vil de gå videre og vurdere å foreta et kjøp, fusjon eller strategisk investering. Dette leder normalt fremt til at partnerne blir enige om en kjøps-, fusjons-, emisjons-, låne- eller investeringsavtale, men før de underskriver denne intensjonsavtalen krever de normalt at det gjennomføres en due diligence av hele eller deler av virksomheten for at de skal være sikre på at de ikke møter noen negative overraskelser av noe slag etter overtagelsen eller investeringen.

Formålet med due diligence

For en investor og lånegiver er en due diligence:

et verktøy de benytter seg av for å vurdere hvilken risiko de tar i forhold til fortjenestemulighetene.

Dette verktøyet bruker til til:

å avdekke RØDE flagg som forteller dem at de bør trekke seg fra avtalen og for å gi dem bedre forhandlingskort i verdsettelsen av selskapet (sikre verdien og avdekke risikoen som er forbundet med investeringen)

Det overordnede målet er:

    • Å underbygge og bekrefte de forutsetninger som verdivurderingen og den underliggende avtalen er basert på.
    • Å fokusere på potensielle problemområder og dermed redusere risikoen for uforutsette tap etter at transaksjonen er gjennomført.
    • Å bidra til å øke oppdragsgiverens kunnskap om økonomiske forhold i virksomheten, herunder kritiske suksessfaktorer, samt styrker og svakheter.

Etter norsk rett må denne praksisen blant annet sees i sammenheng med en kjøpers plikt til å undersøke kjøpegjenstanden, og en selgers plikt til å gi korrekt opplysninger om salgsobjektet.

Viktige spørsmål en due diligence normalt skal gi svar på er:

Verifikasjon av faktiske forutsetninger som en investor/kjøper bygger på, f.eks:

  • Er viktige avtaler på plass og faktisk bindende for partene?
  • Har selskapet rettslig beskyttelse for sin teknologi?
  • Er aksjekapitalen som forutsatt?
  • Verifikasjon av transaksjonsstruktur
  • Vurdering av underliggende reell inntjening (kan avvike betydelig fra regnskapet)
  • Likviditet og budsjettoppfølging etc.

Identifisere særskilte risiko forbundet med selskapet, f.eks:

  • Er «kronjuvelene» pantsatt som sikkerhet under en tvilsom låneavtale?
  • Har de ansatte tilstrekkelig konfidensialitetsavtaler?
  • Er de ansatte misfornøyd med arbeidsplassen sin?
  • Er selskapet avhengig av en eller noen få avtaler som kan termineres?
  • Er selskapet avhengig av en eller noen få ansatte?
  • Forurenser selskapet miljøet?

Identifisere problemer med gjennomføringen av transaksjonen, f.eks:

  • Finnes det aksjonæravtaler som kan gi minoritetsaksjonærer rett til å hindre en transaksjon?
  • Finnes det change of control-bestemmelser i viktige avtaler?
  • Utløser et kjøp særskilte rettigheter for minoritetsaksjonærer eller andre?
  • Konkurranserettslige/konsesjonsforhold
  • Forholdet til ansatte

I sin enkleste form vil en due diligence bli gjennomført ved at en nøytral tredjepart går igjennom dokumenter de får fra selskapet som skal analyseres og sammenligner denne informasjonen med annen tilgjengelig sekundærdata som innhentes gjennom en skrivebordundersøkelse. Formålet med denne undersøkelsen vil være å få svar på følgende sentrale spørsmål:

due-diligence-spm

Hvilke typer due diligence finnes?

De vanligste formene for due diligence er:

  • kommersiell- og operasjonell due diligence: En gjennomgang av markedspotensialet og hvor dyktig virksomheten er på kundens viktigste beslutningskriterier, samtidig som man ser på hvordan to virksomheter kan smeltes sammen i henhold til en avtale.
  • finansiell due diligence: En gjennomgang av virksomhetens finansielle, økonomiske og skattemessige forhold og forutsetninger.

Hva inngår i en due diligence?

Hvilke forhold som bør inngå i en due diligence er situasjonsbestemt, samtidig som dette er avhengig av hvordan type due diligence vi snakker om.

Modellen under viser de vanligste former for due diligence og hva en investor, lånegiver eller kjøper ser etter i denne sammenheng.

project-due-diligence-chart

Gjennomføring av due diligence

Det finnes ingen lovpålagte krav til hvordan en due diligence skal gjennomføres eller hva den skal omfatte.

Normalt starter en Due Diligence med at oppdragsgiveren lager en liste over ønsket informasjon fra målselskapet. Deretter gjennomføres Due Diligence ved at ønsket informasjonen innhentes, analyseres, presenteres og gjennomgås, med oppfølgning spørsmål og møter med selskapets ledelse.

Due diligence resulterer i en skriftlig rapport der arbeidet og eventuelle funn er beskrevet. Sluttresultatet av en due diligence vil ofte bli en liste med argumenter som kan benyttes i en reforhandling av prisen eller i forhandlingene av andre vilkår i transaksjonen. I ytterste konsekvens kan funn under due diligence medføre at transaksjonen ikke gjennomføres.

DD process

For å oppnå det ønskede formålet med en selskaps gjennomgang, kreves det at alle involverte parter blir enige om undersøkelsens formål, undersøkelsetema, detaljeringsgrad, rapporterings form m.m.

due-dilligense

Oppsummering:

Due diligence er en prosess som kan oppsummeres i følgende modell som viser due diligence prosessen og hva man ser på fra start til mål.

due-diligence-program

Due Diligence er en ekstern analyse av selskapet utført av profesjonelle analytikere som leies inn for å gjennomføre en uavhengig gjennomgang av virksomheten. En profesjonell analyse av virksomheten for å få andre til å se på virksomheten med nye øyne for å avdekke strategiske styrker og svakheter i virksomhetens system og muligheter og trusler i markedssystemet.

Siden en due diligence er kostbart og ressurskrevende å gjennomføre bør slike analyser kun brukes i beslutningssituasjoner hvor det er viktig å få en uavhengig gjennomgang av virksomhetens strategiske helsetilstand, f.eks. i forbindelse med børsnoteringer, emisjoner og fusjoner.

Kilde: Advokatfirmaet Selmer

Denne artikkelen og resten av artiklene i denne artikkelserien kan lastes ned og leses som en e-bok ved å klikke her !

Klikk her hvis du ikke fant svaret på det du lurte på
Topp20
Siste 20
Nye serier
Du leser nå artikkelserien: Due Diligence

  Gå til neste / forrige artikkel i artikkelserien:  Finansiell due diligence >>
    Andre artikler i serien er: 
  • Due Diligence
  • Finansiell due diligence
  • Teknisk due diligence
  • Kommersiell og operasjonell due diligence
  • Juridisk due diligence
  • Du leser nå artikkelserien: Forretningsplan

      Gå til neste / forrige artikkel i artikkelserien:  << SituasjonsanalyseForretninggrunnlaget >>
        Andre artikler i serien er: 
  • Forretningsplan
  • Forretningsplanens innhold
  • Situasjonsanalyse
  • Due Diligence
  • Forretninggrunnlaget
  • Forretningside (misjon og visjon)
  • Verdigrunnlag
  • Omdømme (rykte og profil)
  • Corporate Governance (eierstyring)
  • Strategisk kjerne
  • Forretningmodell
  • Forretningsmål og forretningstrategi
  • Forretningsplanens del-planer
  • Hvem skriver du forretningsplanen for?
  • Presentasjon av forretningsplanen
  • Introduksjon og sammendrag (Styrets beretning)
  • Bakgrunn og generell beskrivelse av firmaet
  • Marked, kunden og konkurrentene
  • Corporate Governance (selskapsledelse)
  • Forretninggrunnlaget
  • Strategisk kjerne
  • Forretningsmodell
  • Produkter og tjenester
  • Markedsplan
  • Økonomiplan og ressursplan
  • Organisasjons- og prosessplan
  • Supportplan
  • Implementeringstrategi
  • Handlingsplan
  • Kilder til informasjon i forretningsplanen
  • DEL
    Denne artikkelen er skrevet av Kjetil Sander. En entrepenør og forretningsutvikler som har etablert en rekke selskaper de siste 20 årene. Samtidig som har han lang styre- og topp-leder erfaring. Han er utdannet Diplom økonom / markedsfører fra BI/NMH, og jobber til daglig som daglig leder i OnNet. På hobbybasis er han i tillegg ansvarlig redaktør for eStudie.no. Les mer.